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単元未満株主の残余財産分配、買取、売渡請求権を漫画風に解説!(行政書士試験 平成27年問38)

まずは問題文を読もう

取締役会設置会社(指名委員会等設置会社を除く。)であり、種類株式発行会社でない 株式会社の単元株式に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っている ものはどれか。

  1.  株式会社は、その発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総 会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨を定款で定 めることができる。
  2. 株式会社は、単元未満株主が当該単元未満株式について残余財産の分配を受ける 権利を行使することができない旨を定款で定めることができない。
  3. 単元未満株主は、定款にその旨の定めがあるときに限り、株式会社に対し、自己 の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる。
  4.  単元未満株主は、定款にその旨の定めがあるときに限り、株式会社に対し、自己 の有する単元未満株式と併せて単元株式となる数の株式を売り渡すことを請求する ことができる。
  5.  株式会社が単元株式数を減少し、または単元株式数についての定款の定めを廃止 するときは、取締役会の決議によりこれを行うことができる。

前回の解説(肢1)はこちら

単元未満株主の残余財産分配請求権について 肢2の解説

単元未満株主って?

単元未満株主とは、一単元に満たない株式を保有する株主のこと。

株式
100株で1単元

にゃん太
にゃん太:99株保有

にゃん太は100株持っていませんので「単元未満株主」です。

株主総会の議決権がありません(会社法189条)。

さらに、他の権利を定款で制限する事も出来ます(会社法189条2項)。

ただし、一定の権利は定款をもってしても株主から奪うことができません(会社法189条2項各号)。

会社法では奪うことの出来ない権利を189条2項の1号から6号で定めています。

株主から奪うことの出来ない権利で本問において覚えておくべきことは以下の2点です。

「残余財産分配請求権」
「単元未満株式の買取請求権」

残余財産分配請求権って?

にゃあ!?(株)ネコが解散するってほんとかにゃ!
にゃん太
ああ、本当だよ。ちょっと業績あやしかったもんな。それがどうしたの?
にゃん太
株式持っているにゃん!解散って紙くずになっちゃうにゃん!?
にゃん太
その可能性もありそうだけど、会社が借金返済しても財産が残っていたら、残余財産を分配するよう請求できるかもよ。残余財産について規定があるか確認してみなよ。
にゃん太
確認したにゃん!請求出来るみたいにゃん!少しでも回収しないと損にゃん!
にゃん太

このように解散する会社に対し、残った財産をよこせと言える権利が残余財産分配請求権です。

そして、単元未満株主からこの権利を奪うことは定款でも出来ないのです。

よって、肢2は正しい。

単元未満株式の買取請求権について 肢3の解説

肢3.単元未満株主は、定款にその旨の定めがあるときに限り、株式会社に対し、自己 の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる。
株式
100株で1単元

にゃん太
にゃん太:99株保有
色々あって、単元未満株式を売りたいにゃー。買ってくれる人探すの面倒にゃんね。たかし君買わない?
にゃん太
いらね。単元未満株なら会社に買い取って貰えば?買取請求権は単元未満株主に必ずある権利だから行使しなよ。
にゃん太
単元未満株式買取請求権は、定款で定めなくとも行使できる権利であり、かつ、定款でも奪うことの出来ない権利でもある。

よって、肢3は誤り。

単元未満株式の売渡請求権について 肢4の解説

肢4.単元未満株主は、定款にその旨の定めがあるときに限り、株式会社に対し、自己 の有する単元未満株式と併せて単元株式となる数の株式を売り渡すことを請求する ことができる。
株式
100株で1単元

にゃん太
にゃん太:99株保有
議決権がほしいにゃんね。あと1株で一単元にゃん。会社に1株売ってくれって言うにゃん!
にゃん太
その会社の定款に、一単元になるよう売り渡すことを請求出来るような規定がないから駄目だよ。
にゃん太
単元未満株式売渡請求権は、定款の定めが必要な権利です。

第百九十四条  株式会社は、単元未満株主が当該株式会社に対して単元未満株式売渡請求(単元未満株主が有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当該単元未満株主に売り渡すことを請求することをいう。以下この条において同じ。)をすることができる旨を定款で定めることができる。

よって、肢4は正しい。

肢1の解説はこちら

肢2~4の解説はこちら

肢5の解説はこちら

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